주식회사의 기본 원리에 대한 지문은 수능 출제 가능성이 있습니다. 특히 주주의 종류와 역할 등 기본 개념에 대한 것이 비문학 지문으로 나올 수 있죠. 헷갈리는 부분이 꽤 있는 개념인 만큼 시험 문제 내기에도 좋은 주제입니다.
주식회사는 회사 지분을 여러 명이 나눠 들고 있어요. 회사의 주인이 여러 명인 셈이죠. 이는 회사에 투자한 투자자들에게 회사 지분을 나눠주면서 생긴 일입니다. 과거 대항해시대를 떠올려볼게요. 멀리 떠나는 배는 무역에 성공하고 돌아오면 큰 부를 안겨주지만, 사건·사고로 배가 침몰하기라도 한다면 그 손해는 막심했어요. 한번 배를 보냈다가 다시는 재개할 수 없는 상태가 될 수도 있죠. 그래서 투자자를 모아요. 여러 명이 무역선 하나에 걸려 있는 위험 부담을 분산한 겁니다. 그리고 이익은 투자한 만큼 나눠 가졌죠. 그게 주식회사의 시작입니다. 동인도 주식회사가 유명했죠.
여기서 소유와 경영의 분리도 생겨나요. 어떤 투자자가 있는데, 이 사람은 배를 몰고 무역을 하는 일은 잘 알지 못해요. 그래서 무역에 밝은 한 선장을 고용하죠. 그 선장이 무역을 총괄하고, 투자자는 배에 타지 않고 돈을 대면서 위험에 따른 책임을 지는 거예요. 성공하면 선장에게 더 큰 보상을 주고 실패하더라도 선장은 최소한의 월급을 챙기죠. 현대에선 전문경영인이 이와 동일한 사례입니다.
처음엔 선원 20명만 태우던 배가 있는데, 점차 규모를 키웠어요. 이번엔 100명의 선원을 태워 대형 무역을 하려고 해요. 그만큼 투자금도 많이 들겠죠. 더 많은 투자자를 모을 수밖에 없습니다. 그렇게 되면 무역선에 대한 지분이 어떻게 될까요. 줄어들겠죠. 이게 주식회사의 성장입니다. 주식회사가 성장하고 더 많은 돈을 필요로 하면 처음 투자자인 창업주의 지분은 줄어들 수밖에 없어요.
회사를 주식시장에 상장하는 걸 기업공개(IPO)라고 하죠. 불특정 투자자들이 회사에 투자할 수 있도록 하는 겁니다. 회사가 대중에게 공개되는 거죠. 그렇게 하면 최대주주 지분도 줄어들 수 있어요. 또 다른 회사를 사면서 그 회사의 이전 주인에게 지분을 줄 수도 있죠. 그렇게 회사가 클수록 다양한 주주가 생겨납니다. 왜 적은 지분으로 회사를 경영하고 지배하려 하느냐고 비판하기 어려운 이유도 여기에 있어요.
지분이 적다는 명분으로 최대주주의 경영권 행사를 규제하면 어떤 문제가 발생할까요? 기업의 의사결정 구조가 복잡해지면서 ‘기업가 정신’을 발휘하기 어려울 수 있어요. 지분이 적은 회사를 사들여 자신들의 이익으로 삼으려는 ‘기업사냥꾼’들이 몰려들 수도 있습니다.
일반 개인 투자자들이 적은 주식을 들고 있을 땐 ‘소액주주’라고 해요. 소액주주는 지분이 적은 만큼 회사 경영에 관여하기는 어렵습니다. 하지만 지분이 적어진 최대주주가 여전히 회사를 자신의 사익을 추구하는 대로 운영하면 안 되겠죠. 이를 견제하기 위해 사외이사 제도를 두고 회사를 감시하는 여러 장치와 규제를 마련합니다. 또 소액주주들이 목소리를 낼 수 있는 다양한 방안도 세워뒀죠. 주식회사는 지분만큼 권리를 행사하되, 적은 지분을 들고 있는 주주의 권리도 존중하라는 겁니다.
최대주주는 대주주와 개념이 달라요. 대주주는 회사에 영향을 미칠 정도로 지분을 많이 들고 있는 주주를 말하는데, 상장사의 경우 통상 1~2%만 지분을 들고 있어도 대주주로 분류됩니다. 주식을 많이 들고 있지만 경영상 직접 영향력을 행사하는 데는 한계가 있죠. 5% 이상 들고 있는 개인이나 법인에는 ‘주요주주’라는 표현을 씁니다.
회사가 크면서 지분이 다양해지면 특수관계자로 분류되는 주주도 생겨요. 최대주주와 사실상 한 몸과 같은 이들이죠. 가족 경영으로 시작한 회사는 가족 구성원이 될 수도 있고, 법인이 될 수도 있습니다. 한국 기업들은 최대주주·대주주·소액주주·특수관계자 등의 얽히고설킨 관계가 매우 복잡한 편입니다. 단기간에 성장한 기업과 재벌 가족의 대기업 구조가 많기 때문입니다.
NIE 포인트
1. 주식회사는 왜 생겨났을까?
2. 최대주주 지분이 줄어드는 이유는 무엇일까?
3. 소액주주 보호를 위한 장치로는 무엇이 있을까?
