세계 1위 비철금속 제련 기업 고려아연의 경영권 갈등이 숨 가쁜 인수합병(M&A) 전쟁으로 치달은 지 한 달 보름이 지났습니다. 70여 년간 동업해온 영풍그룹이 사모펀드 MBK파트너스를 끌어들여 주식공개매수에 들어갔고 고려아연 측도 똑같이 주식공개매수로 응수하자, 고려아연 주가는 최고 170% 이상 뛰기도 했습니다. 고려아연의 자사주 매입을 금지해달라는 영풍의 가처분신청에 법원 판단(기각)까지 나오고, 고려아연 공장이 있는 울산 지역에서 M&A 반대 목소리가 거세지는 등 파장이 커지고 있습니다. 한쪽이 완벽하게 지분율을 높이지 못하자 주식을 더 매집해 주주총회 표 대결로 갈 수밖에 없는 양상입니다.
영풍과 MBK 측은 적대적 M&A 시도가 아니라 기업 의사결정에 문제가 많아 이를 시정하려는 결단이라고 강조합니다. 하지만 고려아연이 사모펀드에 넘어가면 국가 중요 기업이 중국 등 해외자본에 팔릴 가능성이 있다고 우려하는 시각도 있습니다. 어떤 얘기가 맞든, 주목해볼 사실이 하나 있습니다. 기업을 사고팔면서 우리나라의 산업구조조정과 신성장산업 활성화에 기여해온 사모펀드가 어느새 경영권 분쟁과 기업 약탈을 조장하는 게 아니냐는 것입니다. 요즘 경영권 싸움이 붙을 때마다 왜 사모펀드가 등장하는지, 기업의 경영권 방어 수단을 어떻게 강화할 수 있는지 등을 4·5면에서 살펴보겠습니다.
기업 경쟁력 높이는 길 '인수합병'먹잇감 찾는 투기자본 놀이터 되기도
기업 경영권 분쟁과 인수합병(Merger & Acquisition, M&A) 등을 두루 살펴보면 경제와 기업에 대한 이해도가 한층 깊어집니다. 수능 국어에서 관련 지문이 나와도 당황하지 않겠지요? 기업의 주인이 되기 위한 경쟁에서 중요한 것은 ‘경영권’입니다. 재산권의 일종인 기업 경영권은 투자 의사결정 등 경영 판단, 이사 선임 등 이사회 구성, 대표이사 선임 및 임직원 인사권 등을 포함하는 권리입니다. 기업 경영권을 갖는다는 것은 곧 그 기업을 소유한다는 뜻이죠. 경영권은 이사회 이사의 과반을 뽑을 수 있는 지분을 확보하는 게 중요합니다. 적어도 지분율 30%대는 넘게 가져야 합니다.
M&A의 다양한 순기능
기업의 경영권을 획득하고자 하는 경영전략 중 하나가 인수합병입니다. 경영권을 차지한 뒤 그 기업을 독립적인 회사로 놔두면 인수(Acquisition), 그렇지 않고 기존 회사와 합치면 합병(Merger)이라고 합니다. 어떤 기업의 경영권을 획득하려면 기존 최대주주와 협상을 벌여야 합니다. 회사를 매물로 내놓은 측과 원만하게 합의해 기업을 사는 것을 ‘우호적 M&A’라고 합니다. 만약 이게 뜻대로 되지 않는다면 지분 확보를 위한 ‘전쟁’을 치러야 합니다. 주식을 장내에서 대량으로 사 모으거나 공개적으로 매수해 기업 경영권을 획득하는 ‘적대적 M&A’입니다. 지금 영풍·MBK파트너스와 고려아연은 주식공개매수 경쟁을 통해 M&A 공방을 벌이고 있습니다.
인수합병은 나라 경제 전체로 보면 잘 안 되는 사업을 정리하려는 기업과 새로 해당 분야에 진출하려는 측 간의 원활한 거래를 돕습니다. 한편으론 기업의 구조조정, 또 다른 한편으론 신산업 진출, 시장지배력 강화 등을 위한 징검다리 역할을 하는 거죠. 이는 한 나라의 경제적 자원을 효율적으로 다시 배분할 수 있도록 해줍니다. 흔히 적대적 M&A를 약육강식이 난무하는 기업 쟁탈전으로 보는 시각이 많습니다. 하지만 선진국의 경우, 기존 대주주가 이에 대비할 수 있게 경영권 방어 제도를 마련해두고 있어 부작용이 심각하지는 않아요. 게임의 규칙만 잘 정하면 적대적 M&A도 순기능을 합니다. 경영 능력이나 자금력이 뛰어난 기업에 해당 기업의 가치를 더 높일 수 있는 기회를 제공하는 것이라 볼 수 있죠.
대세 이끄는 행동주의펀드
우리나라에선 1997년 외환위기 이후 기업 부실 문제를 정리해야 할 필요성이 커지고 인수합병과 관련한 법령상 여러 제약이 완화되면서 적대적 M&A 사례가 늘어나기 시작했어요. 그런데 2003년 외국계 펀드인 소버린이 SK그룹의 지주회사 격인 SK(주)의 2대 주주가 돼 경영진 퇴진을 요구하면서 주주행동주의라는 새로운 양상이 나타납니다. 이는 주주들이 최대주주와 경영진에 기업 운영을 일임하지 않고 배당, 이사 선임, 투자의사 결정 등과 관련한 자신들의 의사를 경영에 적극 반영하려는 활동입니다. 경영권 쟁취까지는 가지 않더라도 기업의 정책을 바꾸고 한편으론 주가 상승으로 수익을 올리려는 시도인데요, 이는 넓은 의미의 경영권 공격 행위에 속합니다. 이런 전략을 쓰는 펀드를 ‘행동주의펀드(activist fund)’라고 부릅니다. 2005년 KT&G를 공격한 미국의 칼 아이컨, 2018년 한진그룹 지주회사인 한진칼과 맞붙은 KCGI(일명 강성부 펀드), 올초 삼성물산에 배당 확대 등을 요구한 시티오브런던 등이 대표적 행동주의펀드입니다.
