정부 내년부터 허용 방침­… “불공정한 게임” 반론도
동물의 세계는 '먹느냐，먹히느냐'라는 생존의 법칙이 지배한다.
힘이 약하거나 약점을 보이면 더 강한 포식자에게 잡아먹히게 마련이다.
이 같은 법칙은 기업 세계에도 그대로 적용된다.
사업 확장을 위해 다른 기업의 경영권을 인수 · 합병(M&A)하는 쪽과 인수당하지 않으려는 쪽이 늘 존재한다.
'먹으려는 기업'(공격기업)과 '먹잇감이 되는 기업'(방어기업)의 싸움은 때때로 동물 세계 이상으로 치열하다.
그런데 공격하는 쪽과 방어하는 쪽에 주어진 무기가 서로 다르다면 어떨까.
불공정한 게임이 될 수밖에 없을 것이다.
최근 정부가 내년에 도입하기로 한 포이즌 필(Poison Pill · 독약처방)은 경영권 방어를 위한 수단이다.
국내 기업들이 외부로부터 M&A 공격을 받을 때 취할 수 있는 마땅한 방어수단이 없다는 점 때문에 정부는 이 제도를 도입하기로 방침을 정했다.
하지만 '포이즌 필' 도입에 반대하는 목소리도 높다.
경영권을 방어할 수 있다는 것은 좋지만 정상적인 M&A 시도까지 가로막을 수 있다는 게 반대 논리다.
⊙ 포이즌 필이란… 현재 미국과 일본 프랑스 등 주요 선진국에서 도입하고 있는 경영권 방어 수단이다.
포이즌 필의 원리는 이렇다.
A기업이 B기업을 인수하려 할 경우 B기업이 신주(新株)를 발행해 기존 주주들에게 시가보다 낮은 가격 또는 무상으로 살 수 있는 권리를 주는 것이다.
예컨대 B기업의 총 발행주식 수가 100주이고 대주주 지분율이 30%(30주)인 상황에서 지분 29%(29주)를 확보한 A기업이 B기업을 인수하려고 시도한다고 가정해보자.
A기업과 B기업 대주주 외에 다른 주주들은 중립을 지킨다고 할 때，A기업은 B기업 주식 2주만 추가로 사들이면 지분율이 31%(31주)가 돼 경영권을 빼앗을 수 있다.
이 때 B기업이 포이즌 필을 통해 신주 20주를 발행하고 기존 대주주에게 무상으로 전량 매입할 수 있게 한다면，B기업 대주주는 전체 발행주식 120주(기존주식 100주+신주 20주) 가운데 50주를 확보하게 돼 지분율이 41.7%로 높아진다.
반면 A기업의 지분율은 24.17%로 떨어진다.
A기업으로선 포이즌 필 도입으로 B기업 경영권을 확보하기 위해 22주를 더 확보해야 한다.
B기업 인수에 들여야 할 비용이 포이즌 필이 없을 때와 비교해 급격히 늘어나게 돼 결국 경영권 인수를 포기해야 할 상황에 처하는 셈이다.
⊙ 10년 논란 끝에 도입되나
