찬 “적대적 인수합병 막을 기업의 경영권방어 수단”
반 “부실경영 책임 물을수 없어 시장경제에 악영향”
기업 경영진이 적대적 인수 · 합병(M&A) 시도에 맞설 수 있도록 '포이즌 필(poison pill · 독약 처방)' 제도를 도입하는 문제를 놓고 논란이 수그러들지 않고 있다.
포이즌 필은 경영권을 노리는 공격자를 제외한 기존 주주들에게 시가보다 훨씬 싸게 주식을 살 수 있는 신주인수선택권을 줌으로써 경영권을 방어해주는 제도다.
법무부는 외환위기 이후 경영권 보호 제도가 많이 폐지됨에 따라 상장사들이 경영권 방어에 몰두하며 투자를 소홀히 하고 있는 실정을 감안해 이 제도를 도입하기로 했다고 설명한다.
하지만 제도 도입에 반대하는 목소리도 드세다.
경제정의실천시민연합은 "국내 기업의 대부분이 재벌 총수 등 지배주주의 절대적 영향력 아래 놓여 있는 우리 현실에서 포이즌 필 제도 도입은 기존 재벌 총수 일가에게 경영 능력과 무관한 방패막이를 제공함으로써 사실상 '재벌 특혜 정책'에 불과하다"고 주장한다.
특히 우리의 경우 지난 2000년 이후 적대적 기업 인수 시도 사례는 16차례 정도에 불과할 뿐 아니라 출자총액제한제도 폐지로 기업들은 계열회사 등의 내부 출자를 통해 보다 손쉽게 경영권 방어에 나설 수 있는 상황이라는 것이다.
외환위기 이후 기업의 인수 · 합병에 대한 규제가 완화되면서 적대적 인수 · 합병이 쉬워진 만큼 포이즌 필 제도를 도입하면 경영자들이 인수 · 합병에 크게 신경쓰지 않으면서 기업 경영에 집중할 수 있는 이점이 있는 게 사실이다.
문제는 우리나라의 독특한 기업 지배구조 등으로 인해 이 제도 도입으로 부작용을 초래할 가능성을 배제하기 어렵다는 점이다.
포이즌 필 제도 도입 논란을 분석해본다.
⊙ 찬성 측, "적대적 인수 · 합병에 대비한 기업 경영권 방어 수단"
포이즌 필 도입을 찬성하는 쪽에서는 자본시장 개방을 계기로 외국인의 국내 기업 지분율이 크게 높아진 만큼 적대적 인수 · 합병으로부터 기업 경영권을 지킬 수 있는 제도 도입이 절실하다고 주장한다.
특히 미국 영국 일본 등 선진국들이 이미 포이즌 필 제도를 시행하고 있는 것과 비교해 볼 때 우리는 너무 늦은 감조차 없지 않다는 것이다.
게다가 상법 개정안은 포이즌 필 도입을 위한 조건을 너무 까다롭게 정해 과연 실효성을 가질 수 있을지 의구심이 들게 한다고 꼬집는다.
포이즌 필을 발동하려면 회사 정관에 이를 도입해야 하고，정관 도입은 주주총회 특별 결의(출석 주주 의결권 3분의 2, 발행주식 총수 3분의 1 이상 찬성)를 거쳐야 한다고 규정하고 있는 까닭이다.
대부분 선진국들이 주식 1주에 2주 이상의 의결권을 부여하는 차등의결권 제도와 단 1주만으로도 주총에서 거부권을 행사할 수 있는 황금주 제도까지 허용하고 있는 것과는 달리 우리는 다른 경영권 방어 수단들도 원천 봉쇄하고 있다고 지적한다.
