『삼성엔지니어링은 운영자금 마련을 위해 1조2012억원의 주주 배정 후 실권주 일반공모 방식 유상증자를 하겠다고 공시했다. 발행하는 신주는 보통주 1억5600만주다. 신주 예정 발행가액은 주당 7700원(확정일은 내년 2월3일)이다. (중략) 삼성그룹은 삼성엔지니어링 유상증자에서 실권주가 발생하면 이재용 삼성전자 부회장이 최대 3000억원을 들여 일반 공모에 참가하기로 했다. 이 부회장은 삼성엔지니어링 주주가 아니다. ~』

- 2015년 12월8일자 한국경제신문 1면

지난주 증권시장에서 큰 관심을 모았던 삼성엔지니어링 관련 기사다. ‘유상증자 실권주 일반공모…’ 무슨 의미일까? 주주가 아닌 이재용 삼성전자 부회장이 삼성엔지니어링 유상증자에 참여하는 이유는 무엇일까? 증권시장의 이러한 뉴스를 이해하려면 상법의 주식회사 관련 제도를 알고 있어야 한다. 주식회사의 주주 주식 등 기초 개념을 알아 보자.

■주주와 주식=주식회사는 주식을 발행해 자본금을 모은다. 5000만원의 자본금이 필요하다면 5000원짜리 주식을 1만장 발행하는 방식이다. 즉 주식은 주식회사 자본금의 구성단위이다. 자본금은 액면가×발행주식 수로 계산되고 주주는 회사에 대해 주식보유비율(지분율)만큼 주주권을 갖는다.

주식의 액면가는 100원 이상으로 균일해야 한다(329조). 우리나라 상장회사 주식의 액면가는 5000원이 가장 많다. 주식회사는 또 주식에 액면가를 없애고 자본금에 대한 비율만을 표시하는 무액면주식을 발행할 수도 있다. 무액면주식은 현재 상장지수펀드만이 사용하고 있다.

■우선주 후배주=주식회사는 이익배당이나 잔여재산 분배 주주총회 의결권 행사 등에서 내용이 다른 주식을 발행할 수 있다. 보통주보다 배당 등에서 우선권을 갖는 주식을 우선주, 반대로 보통주보다 순위가 늦은 주식을 후배주라고 한다. 이익 배당을 우선적으로 받는 우선주 중에서 의결권이 없는 주식도 발행할 수 있다. 이를 무의결권 우선주라고한다. 무의결권 우선주가 이익배당을 우선적으로 받지 못하면 의결권이 살아난다.

■주주의 권리와 의무=주주가 회사에 대해 갖는 권리는 크게 자익권(自益權)과 공익권(共益權)으로 나뉜다.

자익권은 주주가 경제적 이익을 받을 수 있는 권리다. 이익배당청구권과 회사 청산시 잔여재산분배청구권 등이 있다. 공익권은 주주가 회사의 경영에 관여할 수 있는 권리로 의결권, 주주총회 소집청구권, 대표소송권 등이 있다.

주주는 이와함께 지분율이 희석되지 않을 권리를 갖는다. 즉 회사가 증자를 할 때 주주는 자신의 지분율에 해당하는 만큼 신주를 인수할 수 있다.

위의 기사에서 삼성엔지니어링 기존 주주들은 회사가 발행하는 신주 1억5600만주 중 자신의 지분율만큼을 주당 7700원에 우선 매입할 수 있는 권한이 있다. 그럼에도 불구하고 기존 주주들이 신주 인수를 포기할 때 그 주식(실권주)은 회사가 일반에 공개 판매하게 된다. 이재용 부회장이 일반 공모에 참여하기로 나선 것은 삼성엔지니어링의 경영상황이 좋지 않아 실권 주식을 인수할 일반 투자자들이 많지 않을 것으로 전망되기 때문이다. 주주는 아니지만 삼성 최고 경영자로서 도의적 책임을 지고 계열사를 살리겠다는 의지인 셈이다.

주주는 출자금 한도 내에서 회사에 대해 책임을 진다. 다른 의무는 없다.

■주권=주권은 주식이 유통될 수 있도록 발행한 유가증권을 말한다. 주권에는 1주권 10주권 100주권 등이 있다. 주주가 회사에 대해 권리를 행사하려면 회사 주주명부에 이름 등을 등록해야 한다. 그런데 주권은 빈번하게 거래되므로 회사는 권리를 행사할 주주를 일정 시점을 기준으로 확정할 필요가 있다. 이때 주주명부의 명의개서를 일시 정지하는 것을 주주명부 폐쇄라고 하고 권리를 행사할 주주명부상 주주를 확정하는 날을 기준일이라고 한다.

위 기사에서 삼성엔지니어링 신주를 배정받을 수 있는 주주명부상 주주 확정 날짜는 내년 2월3일이다. 기준일이 지나면 신주인수권이 없어지므로 주가가 소폭 하락하는데 이를 권리락이라고 한다. 권리락 중에서 배당을 받을 수 있는 권리가 없어지는 12월 마지막 거래일의 주가 하락을 배당락이라고 일컫는다.

■주식 자유양도의 원칙=주주는 주식을 다른 사람에게 자유롭게 양도할 수 있다. 주식양도는 주주가 출자금을 회수할 수 있는 유일한 길이므로 함부로 제한할 수 없다. 특히 상장회사는 정관에서도 주식 양도를 제한할 수 없다.

법률상 제한되는 주식 양도로는 자기주식의 취득 제한, 주식 상호 소유의 제한 등을 들 수 있다. 자기주식을 무한대로 취득할 수 있도록 하거나, A사와 B사가 서로 상대방 주식을 취득하는 상호 소유를 허용한다면 자본 충실의 원칙이 지켜지지 않기 때문이다. 자본충실의 원칙이란 주주 유한책임제도로 인해 주식회사의 채권자들이 피해를 입지 않도록 회사 재산이 자본보다 항상 많아야 한다는 원칙이다. 금산 분리의 원칙에 의해 주식 양도가 제한되는 경우도 있다. 현행 은행법은 금융기관이 다른 회사 주식을 15% 이상 취득하지 못하도록 하고 있다. 반대로 비금융회사는 은행 주식을 9%(시중은행) 또는 15%(지방은행) 초과해서 소유할 수 없다.

박주병 한경 경제교육연구소장 jbpark@hankyung.com

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테샛 경영학 기출문제

[문제]주식회사에 대한 설명 중 바르지 않은 것은?

(1) 회사의 소유권은 주주에게 있다. (2) 현재 가장 보편적인 회사의 형태다. (3) 주주들은 유한책임을 진다. (4) 일정한 요건을 갖추면 상장회사가 될 수 있다. (5) 주식회사의 경영은 주식을 가장 많이 보유한 주주가 해야 한다.

[해설]주식회사의 주인은 주주다. 주주는 보유 주식 비율만큼 회사 경영에 참가할 권리를 가진다. 즉 지분비율만큼의 의결권 잔여재산청구권 등을 갖는다. 주주는 회사가 이윤을 남기면 배당을 받을 권리가 있다. 하지만 손실이 날 경우 지분만큼만 손실을 보면 된다. 이를 유한책임의 원칙이라고 한다. 주식회사는 소유와 경영이 분리되는 회사다.

[정답] (5)

[문제] 주식회사 주주의 지위에 관한 다음 설명 중 옳지 않은 것은？

(1) 주주는 통상 자신의 의사에 반하여 주주로서의 지위를 상실할 수 없다. (2) 새로운 주주가 되려면 기존 주주의 동의를 받아야 한다. 상장사도 그렇다. (3) 주주는 회사의 지배구조에 관하여 최종적인 의사 결정권을 갖는다. (4) 주주는 일상 경영에 영향력을 행사할 수 있다. (5) 현대 회사법은 상장사 주주의 지위를 점차 투자자의 지위로 변화시키고 있다.

[해설] 주주는 출자한 지분만큼 회사에 대해 의결권 배당청구권 등을 갖는다. 이는 사업 실패 위험을 감수하고 자신의 돈을 투자한 주주(주인)로서의 고유한 권리이다.출자 대가로 얻는 일종의 재산권이라고 할 수 있다. 주주는 이러한 지위로 인해 자신의 의사에 반해 주주권을 침해당하지 않는다. 주주는 정관에 특별한 규정이 없는 한 보유 주식을 다른 사람에게 자유롭게 양도할 수 있다. 상장사의 경우 정관으로도 주식 양도를 제한할 수 없다.

[정답] (2)