거수기 역할 옛말…실질적 '힘' 갖고 경영 '컨트롤 타워'
모든 조직은 최종 의사결정을 내리는 ‘컨트롤 타워’가 있다．
기업체는 대표이사를 포함한 이사회가 이 같은 임무를 맡는다．
이사회는 기업의 주주총회에서 결정하는 사항을 제외한 각종 업무를 결정하는 실질적인 최고 의사결정 및 집행기구이다．
군대로 따지면 사령부(헤드 쿼터)에 해당된다．
최근 들어 기업의 사회적 책임이 강조되고 사외이사 수도 늘어남에 따라 이사회의 중요성도 갈수록 높아지고 있다．
국내 유수의 대기업들은 이사회의 일거수 일투족이 사회 전반에 큰 관심거리여서 늘 주목 대상이다．
그만큼 이사회가 기업 활동에서 차지하는 비중이 커지고 있다는 방증이기도 하다．
◆이사회가 하는 일
기업의 업무를 관장하는 최고 사령탑은 '이사회(Board of Directors)'다.
회사의 업무 집행에 대한 의사결정 기구로 이사 전원으로 구성되는 회의체 기관이다.
이사회는 특정 이사의 소집에 의해서 열린다.
이사면 누구나 이사회를 소집할 수 있는 권한이 있지만 이사회 결의로 소집이사를 정한 때에는 해당 소집이사가 이사회를 소집한다.
보통 기업의 대표이사나 이사회 의장이 소집하도록 되어 있는 경우가 많다.
이사회를 소집할 때는 기일을 정하고 1주일 전에 이사와 감사에게 통지해야 한다.
일반적으로 이사회 규정에 회의 일시를 정해둔다든지, 이사회 전원 동의로 다음 이사회 기일을 정한다는 식으로 운영된다.
이사회는 다양한 업무를 권장한다.
이사회는 주주총회 권한 사항을 제외하고는 회사의 업무 집행에 대한 모든 의사 결정을 할 권한이 있다.
물론 대표이사의 집무집행을 감독할 권한도 갖는다.
세세한 업무 내용까지 일일이 관할할 필요는 없지만 적어도 기본적 사항, 특히 법에 정해진 권한사항은 이사회가 처리해야 한다.
상법에 명시된 이사회의 결의사항은 △주주총회 소집 △이사와 회사 간의 거래에 대한 승인 △재무제표와 영업보고서 승인 △지점의 설치·이전 또는 폐지 결정 △대표이사의 선정과 공동대표의 결정 △신주 발행 사항의 결정 △준비금의 자본 전입 △주주에 대한 전환사채 및 신주인수권부사채 발행사항의 결정 △사채 발행의 결정 등이 포함된다.
이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수로 하되 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다.
이사는 '선량한 관리자의 주의'(선관의무)로 사무를 처리해야 하며 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 직무를 유기한 경우에 회사에 대해 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다.
